耶和华吩咐摩西，派人去窥探他所要赐给以色列民的迦南地。他要从每一支派中选出一个作首领的人担任这项工作。他们出发了，经过四十天之后，他们窥探那地才回来，并到摩西、亚伦和以色列全会众面前，给他们看那地的果子。他们都异口同声说那地果然是美地，又拿出他们所带来为凭据的丰美果子。有一挂葡萄非常大，甚至必须由两个人扛抬回来。他们也带了些盛长在那地的无花果和石榴。
探子们在提及那地如何肥沃之后，除了两个人之外，其他十人都很沮丧地论到他们究竟能否取得那地。他们说：住在那地的居民非常强壮，城邑都筑有高大的城墙；较比这一切更厉害的，就是他们在那里看到了巨人亚衲的后裔。于是他们就形容那里的居民如何分布于迦南全地，并声称他们去占领那地是绝不可能的。
民众听到了这个报告，便以恶毒的怨言和哭号发泄他们的灰心失望。他们没有平心静气思量一下，并推想那已经把他们领到这个地步的上帝，必能把那地交给他们。他们反而立即就灰心了。他们竟限制了“圣者”的能力，而不肯依靠那位一直到现在都带领他们的上帝。他们责怪摩西，并怨恨地彼此议论说，你看，这就是我们一切希望的结果。这就是我们从埃及出来所要承受的那地。
迦勒和约书亚试图向民众讲话，但群众情绪激昂，以至无法安定下来听他们。在众人稍微平静下来之后，迦勒便冒险出来讲话。他对民众说：“我们立刻上去得那地吧，我们足能得胜。”但那些和他同去的人却说：“我们不能上去攻击那民，因为他们比我们强壮。”他们继续重申自己所报的恶信，并宣称所有的居民都是身量高大的。“我们在那里看见亚衲族人，就是伟人，他们是伟人的后裔，据我们看自己就如同蚱蜢一样，据他们看我们也是如此。”
【以色列人再发怨言】
“当下全会众大声喧嚷，那夜百姓都哭号。以色列众人向摩西亚伦发怨言，全会众对他们说：巴不得我们早死在埃及地！或是死在这旷野！耶和华为什么把我们领到那地，使我们倒在刀下呢？我们的妻子和孩子，必被掳掠，我们回埃及去岂不好吗？众人彼此说：我们不如立一个首领，回埃及去吧，摩西、亚伦就俯伏在以色列全会众面前。”
以色列人不但埋怨摩西，也控告上帝欺骗了他们，竟将他们所无法占领的地方应许给他们。他们叛逆的情绪非常高涨，甚至他们忘记了那把他们领出埃及地，并借一系列神迹引导他们到当前地步之全能者的膀臂，而决定推举一个首领把他们带回埃及，就是他们从前被奴役并忍受许多痛苦的地方去。结果他们真派出了一个领队的人来，借此而罢免了他们那富有耐心、备尝忧患的领袖摩西；他们也恶毒地埋怨了上帝。
摩西和亚伦当着全会众俯伏在耶和华面前，求上帝怜恤这悖逆的子民。但他们的苦难和悲伤太深重了，因而一言不发。他们在全然缄默中面伏于地。迦勒和约书亚撕裂自己的衣服，用来表示极沉重的忧伤。他们“对以色列全会众说：我们所窥探经过之地，是极美之地。耶和华若喜悦我们，就必将我们领进那地，把地赐给我们；那地原是流奶与蜜之地。但你们不可背叛耶和华，也不要怕那地的居民；因为他们是我们的食物，并且荫庇他们的已经离开他们，有耶和华与我们同在，不要怕他们。”
“荫庇他们的已经离开他们。”这意思就是，迦南人已经恶贯满盈，因此神的保护已经从他们撤回，而且他们自以为安全无患，没有为战争作准备；再者，那地已经因上帝所立的约而保证赐给我们了。这些话在民众身上非但没有发挥其所应有的作用，反而增强了他们坚决反叛的心，他们竟大发烈怒，大声而愤怒地喊叫，要用石头将迦勒和约书亚打死，这时如果耶和华没有在会幕中当着以色列众人显示他可怕的威荣，而加以干涉，他们二人便真要被打死了。
【摩西的有效代求】
摩西进到圣所去与上帝会谈，“耶和华对摩西说：这百姓藐视我要到几时呢？我在他们中间行了这一切神迹，他们还不信我要到几时呢？我要用瘟疫击杀他们，使他们不得承受那地，叫你的后裔成为大国，比他们强胜。摩西对耶和华说：埃及人必听见这事，因为你曾施展大能，将这百姓从他们中间领上来。埃及人要将这事传给迦南地的居民，那民已经听见你耶和华是在这百姓中间，因为你面对面被人看见，有你的云彩停在他们以上，你日间在云柱中，夜间在火柱中，在他们面前行。如今你若把这百姓杀了，如杀一人，那些听见你名声的列邦必议论说，耶和华因为不能把这百姓领进他向他们起誓应许之地，所以在旷野把他们杀了。”
摩西再度不同意让以色列民被灭绝，而容他自己成为比以色列更强大的民族。上帝所眷爱的这个仆人既表现了他对以色列人的爱心，也显明了他对创造主的荣耀和他子民的荣誉的亲切热诚：你既已从在埃及直到如今赦免这班子民的罪，你至今依然对这忘恩负义的民众存有宽容与怜爱；不论他们是多么地不配，你的慈怜总不改变。他恳求说：因此，你岂不能再饶恕他们这一次，将你再次神圣的忍耐，加在你过去多次表现的忍耐上么？
“耶和华说：我照着你的话赦免了他们。然而我指着我的永生起誓，遍地要被我的荣耀充满。这些人虽看见我的荣耀，和我在埃及与旷野所行的神迹，仍然试探我这十次，不听从我的话；他们断不得看见我与他们的祖宗所起誓应许之地，凡藐视我的，一个也不得看见；唯独我的仆人迦勒，因他另有一个心志，专一跟从我，我就把他领进他所去过的那地；他的后裔也必得那地为业。”
【转回到旷野去】
主吩咐希伯来人转回，从红海的路往旷野去。他们已经离那美地不远，但竟因恶性的悖逆，而致丧失上帝的保护。如果他们听从了迦勒和约书亚的报告而立时上去，上帝就必将迦南地赐给他们。但他们既没有信心，又对上帝表示非常轻慢的态度，以致就为自己招来永远不能进入应许之地的责备。上帝将他们遣回红海边去，乃是出于他的怜悯和慈爱，因为正在他们迟疑抱怨的同时，亚玛力人和迦南人已经听到探子的事，并且准备要与以色列民作战。
“耶和华对摩西、亚伦说：这恶会众向我发怨言，我忍耐他们要到几时呢？以色列人向我所发的怨言，我都听见了。”主吩咐摩西和亚伦告诉民众说，他要照他们所说的对待他们。他们曾说：“巴不得我们早死在埃及地！或是死在这旷野！”现在上帝要按照他们的话而行了。他告诉他的仆人向他们说，凡在二十岁以上的人都要死在旷野，因为他们叛逆并且埋怨主。唯有迦勒和约书亚必可进入迦南地。“但你们的妇人孩子，就是你们所说要被掳掠的，我必把他们领进去，他们就得知你们所厌弃的那地。”
主声明希伯来人的儿女将要因他们父母的叛逆，而在旷野漂流四十年，是从他们离开埃及的时候算起，直到他们的父母都完全死去为止。如此他们将要担当并承受他们罪孽的后果四十年。照他们窥探那地的四十日，一日顶一年。“你们……就知道我与你们疏远了。”他们理应充分地认识到，那使主不得不改变他对于他们的初衷，乃是因为他必须刑罚他们拜偶像和发悖逆的怨言。迦勒和约书亚得蒙应许在全以色列民中有优先的赏赐，乃是因为以色列民已经放弃了所有要求上帝眷爱和保护的权利。